被收购公司名称：山东金晶科技股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：金晶科技
    股票代码：600586
    收购人名称： 淄博中齐建材有限公司
    住所：淄博市博山区高新技术开发区
    通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区
    邮政编码： 255200
    联系电话： 0533-4298188
    收购报告书签署日期：二○○四年九月二十日
    收 购 人 声 明
    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东金晶科技股份有限公司的股份。
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东金晶科技股份有限公司的股份。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    四、收购人本次收购涉及的国有股部分已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］741号《关于山东金晶科技股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批准；由于本次收购已经触发要约收购义务,尚须经中国证监会批准后方可履行。
    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    释 义
    本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
    收购人、中齐建材： 指淄博中齐建材有限公司
    山东玻璃： 指山东玻璃总公司
    旭日新材料： 指淄博旭日新材料有限公司
    东升玻纤： 指淄博东升玻璃纤维有限公司
    楼依镀膜： 指淄博楼依镀膜有限公司
    金晶科技： 指山东金晶科技股份有限公司
    国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
    本次增资： 指山东玻璃、旭日新材料增加淄博中齐建材有限公司注册资本的行为
    本次收购： 指由于山东玻璃以其所持有的金晶科技国有法人股7800万股（占金晶科技总股本的61.95%）作为出资全部投入淄博中齐建材有限公司而使金晶科技第一大股东发生变化所引发的收购行为
    《增资协议书》： 指山东玻璃、旭日新材料、中齐建材于2004年9月20日签署的《增资协议书》
    元： 指人民币元
    一、    收购人介绍
    (一) 收购人的基本情况
    名称： 淄博中齐建材有限公司
    注册地：淄博市博山区高新技术开发区
    注册资本： 人民币捌仟万元整
    工商行政管理局核发的注册号码： 3703001851484
    企业组织机构代码：  37030401014101
    企业类型以及经济性质：有限责任公司
    经营范围：汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品
    的制造、销售
    经营期限：自2003年11月30日至2007年11月27日
    税务登记证号： 国税370304757462880；地税370304757462880
    股东名称：山东玻璃、旭日新材料
    通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区
    联系人：  王勇
    联系电话：0533-4298188
    (二)收购人的股权关系
    1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：
    丁茂良                蒋勇
   51% └─────────┘49%
       │        ↓
       │     东升玻纤                     山东玻璃
       │         │90%     苏学庆            │
       │         └─────┘10%           │
       │                ↓                   │
       │              楼依镀膜               │
       │　　　　　40.45%│                   │
59.55% └────────┘                   │
              ↓                              │
           旭日新材料                         │
        51% │                          49%   │
            └────────────────┘
                            ↓
                     淄博中齐建材有限公司
                            ↓61.95%
                    　　 金晶科技

    2、收购人主要股东及关联人的基本情况
    (1)淄博旭日新材料有限公司
    法定代表人：蒋勇
    注册资本：人民币肆亿肆仟伍佰万元整
    企业类型：有限责任公司
    住所：淄博高新区石桥办事处王北村
    经营范围：浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售
    股东：淄博东升玻璃纤维有限公司、淄博楼依镀膜有限公司
    (2) 淄博东升玻璃纤维有限公司
    住所：淄博高新区石桥王北村
    法定代表人：丁茂良
    注册资本：人民币壹仟万元整
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：玻璃纤维、玻璃钢以及深加工产品的制造、销售
    (3)淄博楼依镀膜有限公司
    法定代表人：蒋勇
    注册资本：人民币壹仟万元整
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：浮法玻璃 、镀膜玻璃制造销售；玻璃深加工
    (4)山东玻璃总公司
    住所：山东省淄博市博山区双山街216号
    法定代表人：王刚
    注册资本：人民币壹亿元整
    企业类型：国有企业
    经营范围：超薄玻璃、离线镀膜玻璃、
    中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、玻璃锅盖、特种玻璃、防弹防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纤维、玻璃纤维制品的生产、加工、销售；出口本企业自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
    (三) 收购人合法经营状况
    收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (四) 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
    董事长：丁茂良,男,中国国籍,长期居住地为北京市；
    董事兼总经理：王刚,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
    董事：蒋勇,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
    董事：孙明,女,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
    董事：邓伟,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
    监事：翟木贵,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
    监事：王义,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市。
    上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
    (五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况
    截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
    二、收购人持股情况
    (一)收购人持有、控制金晶科技股份的情况
    截止签署本报告书之日,收购人未持有金晶科技的股份。
    本次收购完成之后,收购人将持有7800万股金晶科技的股份,占金晶科技总股本的61.95%,将成为金晶科技控股股东。
    (二)本次收购协议的主要内容
    1、2004年9月20日,山东玻璃、旭日新材料与中齐建材签署《增资协议书》,决定由山东玻璃、旭日新材料共同对淄博中齐建材有限公司增资,《增资协议书》的主要内容：
    (1)旭日新材料以经评估的资产作价18087.67万元进行增资。
    根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第018号《淄博旭日新材料有限公司增加投资项目资产评估报告书》,上述资产的评估价值为18087.67万元。
    (2)山东玻璃以其持有的金晶科技61.95%的股权共计7800万股,经评估作价减去相关负债后,作价18790.11万元进行增资。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字【2004】第27号《山东玻璃总公司拟进行股权变动转让项目资产评估报告书》,经山东省财政厅鲁财国资【2004】28号《关于对山东金晶科技股份有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》核准,山东玻璃持有的金晶科技61.95%的股权评估价为33,607.71万元。旭日新材料与山东玻璃同意金晶科技的股权以此为基数溢价20%作价40329.25万元,同时山东玻璃的21539.14万元银行债务转移给中齐建材承继,因此山东玻璃对中齐建材的增资额为18,790.11万元。
    (3)本次增资完成后,山东玻璃将持有中齐建材49%的股份,旭日新材料将持有中齐建材51%的股份,中齐建材则持有金晶科技7800万股股权占金晶科技总股本的61.95%,成为金晶科技的实际控制人,金晶科技该部分股权性质由国有法人股变更为社会法人股。
    2、协议各方未就本次增资引发的金晶科技股权转让事宜附加特殊条件和设定特别条款,未签订补充协议,未就股权行使设定其他安排。
    3、鉴于山东玻璃上述出资形式构成了上市公司股份转让(收购)行为,因此,在获得国务院国有资产监督管理委员会对上市公司国有股权性质变动的批准,和中国证监会批准后,山东玻璃总公司才能缴付出资。
    目前,本次增资引发的国有股权性质变动事宜已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2004〕741号文批准。但尚须中国证监会批准后,山东玻璃才能缴付出资。
    三、收购完成后的后续计划
    收购方在本次收购完成后,将在经营机制和成本控制方面进行改善,转换机制减轻经营负担,以促进上市公司原有业务进一步发展：
    (一)收购人完成此次收购后,除履行要约收购义务以外不再继续购买金晶科技的股份,计划长期持有本次收购的股份；
    (二)收购人不会对金晶科技的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对金晶科技的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
    (三)本次收购完成后,收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等,但目前尚未与其他股东就金晶科技的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对金晶科技的组织结构做出重大调整；
    (四)收购完成后,收购人将提议召开公司股东大会,对公司章程第十九条有关股权结构的内容进行修改,除此之外,收购人不会对公司章程的其他内容进行修改；收购人与其他股东之间对金晶科技其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；
    (五)在本次收购中,收购人尚未制订会对金晶科技产生重大影响的计划。
    四、其他重大事项
    (一)收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
    (二)收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    淄博中齐建材有限公司
    法定代表人： 丁茂良
    二零零四年九月二十日
    五、备查文件
    1、中齐建材的营业执照和税务登记证复印件
    2、中齐建材股东的营业执照和税务登记证复印件
    3、中齐建材董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件
    4、山东玻璃关于增资的经理会决议
    5、中齐建材关于增资的股东会决议
    6、增资协议书
    7、中齐建材、旭日新材料和东升玻纤的财务报告
    8、政府有关部门关于山东玻璃以金晶科技国有股权对外出资问题的批复
    9、股份转让有关事宜说明
    10、签署本报告书前六个月,中齐建材及其董事、监事、管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖金晶科技公开发行之股份的说明及相关证明
    11、相关声明与承诺